Bolehkah Seseorang Menjabat Sebagai Direktur sekaligus Pemegang Saham pada Perseroan Perorangan dalam Usaha Mikro dan Kecil?

oleh: Sela Sulaksmi Widyatamaka dan Salsabila Wahyu Aprilia

PENDAHULUAN

Iklim usaha di Indonesia kini menjadi lahan yang tepat bagi pertumbuhan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (UMKM). Potensi tersebut didukung oleh keinginan pemerintah dalam meningkatkan perekonomian demi terbukanya kesempatan kerja untuk mewujudkan kesejahteraan rakyat. Melalui Undang-Undang Nomor 11 Tahun 2020 tentang Cipta Kerja yang telah digantikan oleh Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023, pemerintah memberikan kemudahan pembentukan perseroan bagi pelaku usaha yang hendak mendirikan Usaha Mikro dan Kecil (UMK). Pendirian perseroan UMK bisa dilakukan oleh satu orang saja, yang dikenal dengan perseroan perorangan. Pendiri perseroan perorangan ini dapat memiliki kedudukan sebagai direktur sekaligus pemegang saham nantinya.

Pentingnya Mengetahui Kedudukan Direktur Sebagai Pemegang Saham

Apabila Anda tertarik membentuk perseroan perorangan, penting untuk mengetahui batasan kedudukan pendiri perseroan perorangan dalam UMK, karena sebagai pendiri, Anda memiliki dua kedudukan sekaligus, yaitu sebagai direktur dan pemegang saham.

Anda mungkin sudah mendengar beberapa jenis badan usaha, seperti persekutuan perdata (maatschap), firma, dan persekutuan komanditer (Commanditaire Vennootschap/CV). Selain itu ada pula badan usaha berbadan hukum, seperti Perseroan Terbatas (PT), koperasi, dan yayasan. Pada umumnya, badan usaha tersebut didirikan oleh dua orang atau lebih. Sebagai contoh, PT sebagaimana Pasal 1 angka 1 Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UU PT) adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.

Semenjak ditetapkannya UU Cipta Kerja, jenis badan usaha berbadan hukum bertambah. Kini dimungkinkan bahwa perseroan hanya didirikan oleh satu orang saja. Pasal 109 angka 1 UU Cipta Kerja yang mengubah Pasal 1 angka 1 UU PT memberikan perluasan terhadap definisi dari PT, bahwa badan hukum perorangan merupakan salah satu bentuk perseroan terbatas yang memenuhi kriteria usaha mikro dan kecil sebagaimana diatur dalam peraturan perundang-undangan mengenai usaha mikro dan kecil. Badan hukum perorangan inilah yang kemudian disebut perseroan perorangan.

Sampai saat ini, peraturan perundang-undangan belum memberikan pengertian khusus mengenai perseroan perorangan. Adapun Pasal 1 angka 1 UU PT yang telah diubah dalam UU Cipta Kerja hanya menyebutkan bahwa badan hukum perorangan merupakan perseroan terbatas yang memenuhi kriteria UMK. Kriteria UMK sebagaimana Pasal 35 Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah (PP 7/2021) di antaranya terbagi menjadi kriteria modal usaha dan kriteria hasil penjualan tahunan.

Kriteria modal usaha sebagaimana Pasal 35 ayat (3) PP 7/2021 terdiri dari usaha mikro yang memiliki modal usaha sampai dengan paling banyak Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah), tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha, dan usaha kecil yang memiliki modal usaha lebih dari Rp1.000.000.000,00 (satu miliar rupiah) sampai dengan paling banyak Rp5.000.000.000,00 (lima miliar rupiah), tidak termasuk tanah dan bangunan tempat usaha. Sementara kriteria hasil penjualan tahunan sebagaimana Pasal 35 ayat (5) PP 7/2021 terdiri dari usaha mikro memiliki hasil penjualan tahunan sampai dengan paling banyak Rp2.000.000.000,00 (dua miliar rupiah) dan usaha kecil memiliki hasil penjualan tahunan lebih dari Rp2.000.000.000,00 (dua miliar rupiah) sampai dengan paling banyak Rp15.000.000.000,00 (lima belas miliar rupiah).

Secara singkat, perseroan perorangan dapat diartikan sebagai perseroan yang didirikan oleh satu orang pengusaha yang memiliki peran sebagai pengurus serta penyetor modal. Hal ini didukung oleh penjelasan dalam Pasal 7 Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil (PP 8/2021) yang menyatakan bahwa pendirian perseroan perorangan dilakukan oleh pendiri sekaligus direktur dan pemegang saham perseroan perorangan.

IDENTIFIKASI MASALAH
Berdasarkan pendahuluan yang dijelaskan sebelumnya, tulisan ini akan membahas dua permasalahan sebagai berikut:

1. Bolehkah seseorang menjabat sebagai direktur sekaligus pemegang saham pada perseroan perorangan dalam usaha mikro dan kecil?
2. Bagaimana implikasi rangkap jabatan direktur dan pemegang saham pada perseroan perorangan dalam usaha mikro dan kecil serta perbandingannya dengan perseroan persekutuan modal?

ANALISIS
1. Bolehkah seseorang menjabat sebagai direktur sekaligus pemegang saham pada perseroan perorangan dalam usaha mikro dan kecil?
Sebelumnya, Anda perlu mengetahui bahwa organ PT terdiri dari tiga organ, yaitu Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS), Direksi, dan Dewan Komisaris, yang pengertiannya adalah sebagai berikut:
a. RUPS memiliki wewenang yang tidak diberikan kepada direksi atau dewan komisaris dalam batas yang ditentukan dalam peraturan perundang-undangan dan/atau anggaran dasar.
b. Direksi bertanggung jawab penuh atas pengurusan perseroan untuk kepentingan perseroan, sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan serta mewakili perseroan baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar.
c. Dewan Komisaris adalah organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada direksi.

Organ dalam perseroan perorangan memiliki kesamaan dengan organ PT, hanya saja belum ada pengaturan yang mengatur mengenai dewan komisaris. Pasal 7 PP 8/2021 memberikan keterangan bahwa pernyataan pendirian perseroan perorangan dilakukan oleh satu orang, di mana kedudukan pendiri dapat merangkap sekaligus direktur dan pemegang saham perseroan perorangan.

Dari pernyataan tersebut, kembali kepada pertanyaan sebelumnya, apakah boleh seseorang merangkap jabatan sebagai direktur dan pemegang saham pada perseroan perorangan dalam UMK? Jawabannya adalah diperbolehkan. Tidak ada larangan dalam peraturan perundang-undangan yang melarang pemegang saham merangkap sebagai direktur pada perseroan perorangan untuk UMK. Perseroan perorangan memang menghendaki bahwa peran direktur dan pemegang saham dilaksanakan hanya oleh satu orang sebagai pendiri, berbeda dengan PT Persekutuan Modal (PT PM) yang minimal harus didirikan oleh dua orang.

2. Bagaimana implikasi rangkap jabatan direktur dan pemegang saham pada perseroan perorangan dalam usaha mikro dan kecil dan perbandingannya dengan perseroan persekutuan modal?
Dalam hal ini, terdapat perbedaan pada ketentuan dalam pendirian perseroan perorangan dan PT PM serta komposisi organ di dalamnya.
a. Perseroan perorangan didirikan oleh hanya satu orang pendiri dari warga negara Indonesia (WNI), sementara pendiri PT PM wajib berjumlah minimal dua orang dan bisa dilakukan oleh WNI/warga negara asing (WNA) atau dapat pula badan hukum Indonesia/asing.
b. Organ perseroan perorangan hanya terdiri dari direktur dan pemegang saham, berbeda dengan PT PM yang juga mengharuskan adanya dewan komisaris sebagai organ pengawas. Hal ini menunjukkan bahwa organ perseroan perorangan relatif sederhana.

Lebih lanjut, direktur dan pemegang saham pada UMK hanya diisi oleh masing-masing satu orang yang sering kali diisi oleh orang yang sama. Sementara dalam PT PM harus memiliki minimal dua pemegang saham dan dapat memiliki lebih dari satu orang direktur yang tidak diwajibkan untuk memiliki saham dalam perusahaannya.

a. Kewenangan Pemegang Saham dan Direktur
(1) Pemegang Saham
Dalam hal ini, terdapat perbedaan ketentuan jumlah pemegang saham dalam perseroan perorangan dan PT PM sebagaimana yang telah dijelaskan sebelumnya. Berbeda dengan pemegang saham dalam perseroan perorangan yang hanya terdiri dari satu orang, jumlah pemegang saham pada PT PM minimal berjumlah dua orang.

Lantas, apakah dalam PT PM juga memperbolehkan adanya rangkap jabatan dari pemegang saham sekaligus direksi sebagaimana yang diperbolehkan pada perseroan perorangan? Jawabannya adalah diperbolehkan. Pemegang saham yang juga berstatus sebagai direksi tetap dapat menghadiri RUPS dan memberikan suaranya sebagaimana haknya yang dimuat dalam Pasal 52 ayat (1) UU PT. Sesuai Pasal 84 ayat (1) UU PT, setiap saham yang dikeluarkan oleh pemegang saham memiliki satu hak suara, kecuali apabila ada ketentuan lain dalam anggaran dasar.

Namun demikian, terdapat pembatasan dalam hak tersebut pada direksi dari perusahaan terbuka sebagaimana diatur dalam Pasal 38 ayat (3) Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka, yang menyatakan bahwa:
“Dalam hal salah satu anggota Direksi yang ditunjuk oleh Direksi untuk memimpin RUPS mempunyai benturan kepentingan atas mata acara yang akan diputuskan dalam RUPS, RUPS dipimpin oleh anggota Direksi yang tidak mempunyai benturan kepentingan.”

Selain itu, terdapat pula pengecualian lain yang diatur dalam Pasal 84 ayat (2) UU PT, yaitu:

1. Saham perseroan yang dikuasai sendiri oleh perseroan;
2. Saham induk perseroan yang dikuasai oleh anak perusahaannya secara langsung atau tidak langsung; atau
3. Saham perseroan yang dikuasai oleh perseroan lain yang sahamnya secara langsung atau tidak langsung telah dimiliki oleh perseroan.

(2) Direksi
Pada PT PM, direksi dilarang untuk bertindak sebagai wakil atau kuasa dari pemegang saham dalam pemungutan suara pada saat RUPS sebagaimana diatur dalam Pasal 85 ayat (4) UU PT. Hal ini berkaitan dengan fiduciary duty, di mana direksi bertanggung jawab untuk menjalankan kepercayaan yang diberikan kepadanya dengan itikad baik. Ketentuan ini bertujuan agar direksi tidak mewakili kepentingan pihak tertentu yang dapat menimbulkan konflik dalam pengurusan perusahaannya.

Namun, karena perseroan perorangan hanya terdiri dari satu pemegang saham dan satu direktur, serta diperbolehkan adanya rangkap jabatan pada kedua posisi tersebut, maka Pasal 85 ayat (4) UU PT ini tidak berlaku.

Dalam perseroan perorangan, kewenangan direksi diatur dalam Pasal 153 huruf D UU Cipta Kerja, yang menyatakan:

1. Direksi Perseroan untuk UMKM menjalankan pengurusan Perseroan untuk kepentingan Perseroan sesuai dengan maksud dan tujuan perseroan.
2. Direksi berwenang menjalankan pengurusan sesuai dengan kebijakan yang dianggap tepat, dalam batas yang ditentukan dalam undang-undang ini, dan/atau pernyataan Perseroan.

Direksi dalam perseroan perorangan juga bertanggung jawab menjaga performa keuangan perseroannya. Dalam UU Cipta Kerja, perseroan perorangan diwajibkan membuat laporan keuangan secara periodik setiap tahun, yang meliputi laporan posisi keuangan, laporan laba rugi, dan catatan atas laporan keuangan tahun berjalan. Kewajiban ini tidak diwajibkan pada PT PM.

Selain itu, kewajiban pembuatan laporan keuangan juga diatur dalam Pasal 10 PP 8/2021. Direktur harus memperhatikan kewajiban tersebut karena Pasal 12 PP 8/2021 menyebutkan adanya sanksi administratif jika perseroan perorangan tidak menyampaikan laporan keuangan kepada Menteri, seperti teguran tertulis, penghentian hak akses atas layanan, atau pencabutan status badan hukum perseroan.

b. Pertanggungjawaban Harta Kekayaan
Sebagai pendiri yang merangkap direktur dan pemegang saham, prinsip limited liability tetap berlaku. Prinsip ini menjelaskan bahwa pemegang saham dari perseroan bertanggung jawab sebatas modal yang diberikan, sehingga harta kekayaan pribadi Anda akan terpisah dari harta kekayaan perseroan (separate entity).

Namun, prinsip limited liability ini dapat dikesampingkan jika pemegang saham melanggar ketentuan sebagaimana Pasal 153 J ayat (2) UU PT juncto UU Cipta Kerja, seperti:

1. Persyaratan perseroan sebagai badan hukum belum atau tidak terpenuhi.
2. Pemegang saham memanfaatkan perseroan untuk kepentingan pribadi secara melawan hukum.
3. Pemegang saham terlibat dalam perbuatan melawan hukum yang dilakukan perseroan.
4. Pemegang saham menggunakan kekayaan perseroan secara melawan hukum sehingga mengakibatkan kekayaan perseroan tidak cukup untuk melunasi utang perseroan.

Jika kondisi tersebut terpenuhi, maka prinsip piercing the corporate veil dapat diterapkan, di mana organ perseroan dapat dimintai pertanggungjawaban hingga kekayaan pribadinya.

KESIMPULAN

1. UU Cipta Kerja memperkenalkan perseroan perorangan sebagai bentuk badan usaha baru dengan organ yang sederhana, hanya terdiri dari direktur dan pemegang saham. Berdasarkan ketentuan, pendiri perseroan perorangan dapat merangkap sebagai direktur dan pemegang saham.
2. Perseroan perorangan memberikan kemudahan pendirian dan tanggung jawab yang lebih ringan dibandingkan PT PM. Namun, direksi dalam perseroan perorangan memiliki kewajiban tambahan seperti pelaporan keuangan tahunan. Prinsip limited liability tetap berlaku dengan pengecualian tertentu.

SARAN
Jika Anda tertarik mendirikan perseroan perorangan, pastikan usaha Anda memenuhi kriteria UMK sesuai peraturan yang berlaku. Hindari kondisi yang dapat melanggar prinsip limited liability agar tidak terkena risiko tanggung jawab hingga kekayaan pribadi.

DAFTAR PUSTAKA
Peraturan Perundang-Undangan

1. Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Peraturan Pemerintah Pengganti Undang-Undang Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang.
2. Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas.
3. Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan Serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria Untuk Usaha Mikro dan Kecil.
4. Peraturan Pemerintah Nomor 7 Tahun 2021 tentang Kemudahan, Pelindungan, dan Pemberdayaan Koperasi dan Usaha Mikro, Kecil, dan Menengah.
5. Peraturan Otoritas Jasa Keuangan Nomor 15/POJK.04/2020 Tahun 2020 tentang Rencana dan Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Perusahaan Terbuka.

Buku

1. Zainal Asikin dan Wira Pria Suhartana, Pengantar Hukum Perusahaan, Jakarta: Kencana, 2016.